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中华人民共和国公司法(三)

来源: 发布:2015/1/19 作者: 人气:5185

第三章 有限责任公司的股权转让

  第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

  股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应?#25512;?#32929;权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

  经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

  公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

  第七十三条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法?#21644;?#30693;之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。

  第七十四条 依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

  第七十五条 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

  (一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

  (二)公司合并、分立、转让主要财产的;

  (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

  自股东会会议?#35758;通过之日起六十日?#20898;?#32929;东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起?#21658;稀?

第七十六条 自然人股东死亡后,其合法继承人可?#32422;?#25215;股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。

 

第四章 股份有限公司的设立和组织机构

  第一节 设 立

  第七十七条 设立股份有限公司,应当具备下列条件:

  (一)发起人符合法定人数;

  (二)发起人认购和募集的股本达到法定?#26102;?#26368;低限额;

  (三)股份发行、筹办事项符合法律规定;

  (四)发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过;

  (五)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;

  (六)有公司住所。

  第七十八条 股份有限公司的设立,可以?#25159;?#21457;起设立或者募集设立的方式。

  发起设立,是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

  募集设立,是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

  第七十九条 设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

  第八十条 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。

  发起人应当签订发起人协议,明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

  第八十一条 股份有限公司?#25159;?#21457;起设立方式设立的,注册?#26102;?#20026;在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册?#26102;?#30340;百分之二十,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。在缴足前,不得向他人募集股份。

  股份有限公司?#25159;?#21215;集方式设立的,注册?#26102;?#20026;在公司登记机关登记的实收股本总额。

  股份有限公司注册?#26102;?#30340;最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册?#26102;?#30340;最低限额有较高规定的,从其规定。

  第八十二条 股份有限公司章程应当载明下列事项:

  (一)公司名称和住所;

  (二)公司经营范围;

  (三)公司设立方式;

  (四)公司股份总数、每股金额和注册?#26102;荊?/SPAN>

  (五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资?#22868;洌?/SPAN>

  (六)董事会的组成、职权和议事规?#39053;?/SPAN>

  (七)公司法定代表人;

  (八)监事会的组成、职权和议事规?#39053;?/SPAN>

  (九)公司利润分配办法;

  (十)公司的解散事由与清算办法;

  (十一)公司的通知和公告办法;

  (十二)股东大会会议认为需要规定的其他事项。

  第八十三条 发起人的出资方式,?#35270;?#26412;法第二十七条的规定。

  第八十四条 以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份;一次缴纳的,应即缴纳全部出资;分期缴纳的,应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移?#20013;?/SPAN>

  发起人不依照前款规定缴纳出资的,应当按照发起人协议承担违约责任。

  发起人首次缴纳出资后,应当选举董事会和监事会,由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明?#32422;?#27861;律、行政法规规定的其他文件,申请设立登记。

  第八十五条 以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五;但是,法律、行政法规另有规定的,从其规定。

  第八十六条 发起人向社会公开募集股份,必须公告招股说明书,并制作认股书。认股书应当载明本法第八十七条所列事项,由认股人填写认购股数、金额、住所,并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。

  第八十七条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程,并载明下列事项:

  (一)发起人认购的股份数;

  (二)每股的票面金额和发行价格;

  (三)无记名股票的发行总数;

  (四)募集资金的用途;

  (五)认股人的权利、义务;

  (六)本次募股的起止期限及逾期未募足?#27604;?#32929;人可以撤回所认股份的说明。

  第八十八条 发起人向社会公开募集股份,应当由依法设立的证券公司承销,签订承销协议。

  第八十九条 发起人向社会公开募集股份,应当同银行签订代收股款协议。

  代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款,向缴纳股款的认股人出具收款单据,并?#27827;?#21521;有关部门出具收款证明的义务。

  第九十条 发行股份的股款缴足后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。

  发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的,或者发行股份的股款缴足后,发起人在三十日内未召开创立大会的,认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息,要求发起人返还。

  第九十一条 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应?#20889;?#34920;股份总数过半数的发起人、认股人出席,方可举行。

  创立大会行使下列职权:

  (一)审议发起人关于公司筹办情况的报告;

  (二)通过公司章程;

  (三)选举董事会成?#20445;?/SPAN>

  (四)选举监事会成?#20445;?/SPAN>

  (五)对公司的设立费用进行审核;

  (六)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核;

  (七)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的,可以作出不设立公司的决议。

  创立大会对前款所列事项作出决议,必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

  第九十二条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后,除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外,不得抽回其股本。

  第九十三条 董事会应于创立大会结束后三十日?#20898;?#21521;公司登记机关报送下列文件,申请设立登记:

  (一)公司登记申请书;

  (二)创立大会的会议记录;

  (三)公司章程;

  (四)验资证明;

  (五)法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明;

  (六)发起人的法人资格证明或者自然人身份证明;

  (七)公司住所证明。

  以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的,还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。

  第九十四条 股份有限公司成立后,发起人未按照公司章程的规定缴足出资的,应当补缴;其他发起人承担连带责任。

  股份有限公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实?#22987;?#39069;显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。

  第九十五条 股份有限公司的发起人应当承担下列责任:

  (一)公司不能成立时,对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;

  (二)公司不能成立时,对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;

  (三)在公司设立过程中,由于发起人的过失致使公司利益受到损害的,应当对公司承担赔偿责任。

  第九十六条 有限责任公司变更为股份有限公司时,折?#31995;?#23454;收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司,为增加?#26102;?#20844;开发行股份时,应当依法办理。

  第九十七条 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会?#31080;?#21578;置备于本公司。

  第九十八条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会?#31080;?#21578;,对公司的经营提出建议或者质询。

  第二节 股东大会

  第九十九条 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构,依照本法行使职权。

  第一百条 本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定,?#35270;?#20110;股份有限公司股东大会。

  第一百零一条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:

  (一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;

  (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

  (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

  (四)董事会认为必要时;

  (五)监事会提议召开时;

  (六)公司章程规定的其他情形。

  第一百零二条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

  董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应?#22868;?#26102;召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第一百零三条 召开股东大会会议,应当将会议召开的?#22868;洹?#22320;点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票的,应当于会议召开三十日前公告会议召开的?#22868;洹?#22320;点和审议事项。

  单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。

  股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

  无记名股票持有人出席股东大会会议的,应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

  第一百零四条 股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。

  股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册?#26102;?#30340;决议,?#32422;?#20844;司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第一百零五条 本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的,董事会应?#22868;?#26102;召集股东大会会议,由股东大会就上述事项进行表决。

  第一百零六条 股东大会选举董事、监事,可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。

  本法所称累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

  第一百零七条 股东可以委?#20889;?#29702;人出席股东大会会议,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。

  第一百零八条 股东大会应当?#36816;?#35758;事项的决定作成会议记录,主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册?#25353;?#29702;出席的委托书一并保存。

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